科興控股生物技術(shù)有限公司(股票代碼：SVA，下稱“科興生物”)私有化事件持續(xù)發(fā)酵。7月31日，參股北京科興生物制品有限公司(下稱“北京科興”)的山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司(002581.SZ，下稱“未名醫(yī)藥”)發(fā)布《2018年半年度業(yè)績修正的說明》，其中一條修正原因即是北京科興仍拒絕提供近期財(cái)務(wù)報(bào)表。對此，北京科興內(nèi)部人員在接受《財(cái)經(jīng)》新媒體記者采訪時(shí)表示，其從未拒絕向未名醫(yī)藥提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但根據(jù)《合資經(jīng)營北京科興生物制品有限公司章程》，北京科興對未名醫(yī)藥沒有配合審計(jì)的義務(wù)。

值得注意的是，在科興生物私有化之爭中，北京科興法人、未名集團(tuán)董事長潘愛華曾在3月26日及4月9日向國家藥品監(jiān)督管理局藥品安全監(jiān)管司等部門實(shí)名舉報(bào)公司存在違規(guī)生產(chǎn)行為。據(jù)悉，北京科興上地廠區(qū)已經(jīng)停止生產(chǎn)，造成部分疫苗無法繼續(xù)生產(chǎn)。然而，截止目前有關(guān)部門仍未反饋任何書面回復(fù)。

對于私有化之爭，科興生物第一大股東1Globe主席李嘉強(qiáng)曾公開表態(tài)稱，科興生物不是金礦，而是一個有生命的生物科技企業(yè)，其未來必將至少面臨競爭性的市場和不斷更新的技術(shù)兩大不確定性。管理層內(nèi)斗，必然使公司的技術(shù)研發(fā)和轉(zhuǎn)化錯失很多機(jī)會。

董事會現(xiàn)兩份名單 A、B買方團(tuán)矛盾加劇

公開資料顯示，北京科興是一家合資疫苗企業(yè)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)由兩方構(gòu)成。一方為科興生物通過全資子公司科興控股(香港)有限公司(下稱“香港科興”)持有北京科興股份73.09%；另一方則是未名集團(tuán)旗下未名醫(yī)藥通過全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司(廈門)持股26.91%。

其中，科興生物股權(quán)結(jié)構(gòu)為機(jī)構(gòu)及散戶持股47.98%、尹衛(wèi)東持股10.61%、賽富基金持股18.91%、1Globe及其關(guān)聯(lián)方chiangli持股22.5%。目前來看，1Globe及其關(guān)聯(lián)方chiangli為第一大股東。

由于科興生物在美表現(xiàn)不佳，2015年底，為化解北京科興股東同股不同權(quán)的問題，同時(shí)順應(yīng)中概股回歸潮，科興生物啟動私有化進(jìn)行。2016年2月1日，科興生物披露收到董事長尹衛(wèi)東與賽富基金組成買方團(tuán)(A買方團(tuán))初步私有化要約，提異議每股6.18美元收購該公司剩余流通股。同年2月4日，由未名醫(yī)藥、中信集團(tuán)、中金公司等組建的買方團(tuán)(B買方團(tuán))向科興生物董事會及特別委員會提議無約束力的私有化交易初步要約，擬定交易價(jià)格為每普通股7美元。2015年12月，尹衛(wèi)東等人就私有化問題與1Globe討論，尹衛(wèi)東提出停止私有化觀點(diǎn)，1Globe表示接受。

然而，2017年6月26日，科興生物發(fā)布公告，公司董事會與A買方團(tuán)將以每股7美元收購價(jià)格簽訂最終合并協(xié)議。兩天后，B買方團(tuán)再次發(fā)出更新收購要約，將收購價(jià)格提到每股8美元。介于雙方矛盾，同年8月，所有成員代表就科興生物私有化相關(guān)事宜進(jìn)行討論，與會期間，一致表態(tài)認(rèn)為A買方團(tuán)與B買方團(tuán)共同合作是控制風(fēng)險(xiǎn)，快速推進(jìn)私有化的最佳途徑，決定成立協(xié)調(diào)小組。

好景不長，僅兩個月后尹衛(wèi)東方面表示不愿與潘愛華合作，即使是名義上或形式上參與。自此，雙方矛盾持續(xù)升級。

今年2月，未名醫(yī)藥發(fā)布致股東公開信，披露科興生物董事會違背股東利益行為。五日后，科興生物在2017年股東大會上選出新一屆不含尹衛(wèi)東在內(nèi)的董事會成員。與之截然相反的是，科興生物公告稱包括尹衛(wèi)東在內(nèi)5位原任董事均獲得多數(shù)有效投票成功連任。

據(jù)悉，未名集團(tuán)提供北京科興董事會成員名單為潘愛華、盧毓琳、李鵬飛、曹建增及楊曉敏。而根據(jù)天眼查顯示，公司董事會成員為潘愛華、尹衛(wèi)東、王楠、盧毓琳、冒大衛(wèi)。

針對股東改選一事，科興生物認(rèn)為，未名買方團(tuán)和異議股東曾在年度股東大會之前密謀選舉受未名生物或異議股東控制的董事，于是在今年3月向特拉華州橫評法院和馬塞諸塞州聯(lián)邦法院起訴1Globe及其他未在2017年股東大會上支持原董事會成員的股東。

事發(fā)后，1Globe向安提瓜巴格達(dá)最高法院對科興生物前董事會其他成員拒絕承認(rèn)合法選舉提起訴訟，并于4月向特拉華州衡平法院和馬塞諸塞州聯(lián)邦對尹衛(wèi)東及其科興生物前董事會成員提起一系列反訴訟。

對于董事會問題，潘愛華表示，根據(jù)當(dāng)初簽訂的協(xié)議，未名集團(tuán)在對北京科興的經(jīng)營管理和重大決策事項(xiàng)上擁有包括多項(xiàng)“一票否決權(quán)”在內(nèi)的參與權(quán)利等股東權(quán)利，有權(quán)單方自主決定北京科興法定代表人和董事長的任免，并有權(quán)通過所委派的法定代表人和董事長對北京科興行使相關(guān)經(jīng)營管理職權(quán)。

而北京科興媒體事務(wù)部負(fù)責(zé)人劉沛誠則認(rèn)為，董事會是北京科興的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會決定北京科興的一切重大事宜；須經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng)有7項(xiàng)，也就是在這7項(xiàng)上，董事會的5位成員中的每一位都具有“一票否決權(quán)”，同時(shí)，在這7項(xiàng)上，董事會的5位成員中的任何一位都不具有“一票決定權(quán)”。根據(jù)北京科興公司章程，北京科興董事長不具有任何超過章程所列內(nèi)容的特殊權(quán)力。

至于私有化一事為何由一致變?yōu)榉制?，他表示，私有化不是公司行為，而是買方團(tuán)行為，具體不得而知，不過所謂談妥與反悔，每個人定義不同。

遭法人實(shí)名舉報(bào) 違規(guī)生產(chǎn)存疑

值得注意的是，今年3月26日及4月9日，潘愛華向國家藥品監(jiān)督管理局藥品安全監(jiān)管司、北京市食品藥品監(jiān)督管理局藥品安全監(jiān)管處及北京市海淀區(qū)食品藥品監(jiān)督管理局藥品監(jiān)管科分別遞交《關(guān)于公司處于生產(chǎn)經(jīng)營混亂狀況的緊急匯報(bào)》和《關(guān)于免去北京科興生物制品有限公司質(zhì)量受權(quán)人及停產(chǎn)整頓的請示》實(shí)名舉報(bào)信。

潘愛華認(rèn)為，因原質(zhì)量受權(quán)人李靜長期未向法定代表人即質(zhì)量授權(quán)人匯報(bào)公司產(chǎn)品質(zhì)量情況即GMP實(shí)施情況；且隱瞞公司重大產(chǎn)品質(zhì)量事故等行為。介于李靜失職，作為公司質(zhì)量授權(quán)人以法定代表人身份，免去李靜北京科興原質(zhì)量受權(quán)人一職，并已提交至北京市海淀區(qū)食品藥品監(jiān)督管理局備案。因此，目前北京科興暫無質(zhì)量受權(quán)人一職。

“質(zhì)量受權(quán)人缺失造成北京科興違反2016版藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范”潘愛華質(zhì)疑稱，由于組織架構(gòu)不健全，產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)增大。如果確定不符合GMP規(guī)范，則可認(rèn)定為北京科興目前生產(chǎn)的疫苗為問題藥品。

那么，適量受權(quán)人免職一事是否成立?《財(cái)經(jīng)》新媒體記者就此問題咨詢業(yè)內(nèi)分析人士，他表示，根據(jù)《藥品質(zhì)量授權(quán)人管理規(guī)程》，變更公司質(zhì)量授權(quán)人，須填寫《藥品質(zhì)量授權(quán)人情況登記表》，并由法人和現(xiàn)任質(zhì)量授權(quán)人書面說明變更原因，于執(zhí)行變更前30日將相關(guān)材料報(bào)省市藥監(jiān)局備案。

但是，據(jù)潘愛華介紹，所有實(shí)名申請及舉報(bào)均為獲得任何書面等回復(fù)。距離提交申請已過去三個多月，為何監(jiān)管部門未做回復(fù)?

在監(jiān)管部門既沒有肯定也沒有否定的情況下，《財(cái)經(jīng)》新媒體記者就北京科興是質(zhì)量受權(quán)人一職是否空缺一事致電相關(guān)部門，詢問事情進(jìn)展與情況，截止發(fā)稿時(shí)，仍未能聯(lián)系上部門相關(guān)負(fù)責(zé)人。

對于此事，劉沛誠則向《財(cái)經(jīng)》新媒體記者稱，企業(yè)負(fù)責(zé)人和質(zhì)量負(fù)責(zé)人名字是要寫在企業(yè)藥品生產(chǎn)許可證上的。根據(jù)中華人民共和國藥品管理法實(shí)施條例2016年2月6日修正版-第二章藥品生產(chǎn)企業(yè)管理-第四條，藥品生產(chǎn)企業(yè)變更《藥品生產(chǎn)許可證》許可事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在許可事項(xiàng)發(fā)生變更30日前，向原發(fā)證機(jī)關(guān)申請《藥品生產(chǎn)許可證》變更登記;未經(jīng)批準(zhǔn)，不得變更許可事項(xiàng)。原發(fā)證機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起15個工作日內(nèi)作出決定。

此外，潘愛華向記者說道：“公司很多事情，作為法人我并不知情。并且很多文件等需要法人簽字或蓋章，但我沒有簽過字，法人章在對方手中，且對方拒絕歸還，目前法人章已作掛失處理?！?/p>

“誰的科興”起爭議 私有化發(fā)展道路仍崎嶇

事實(shí)上，根據(jù)股權(quán)架構(gòu)顯示，未名集團(tuán)擁有北京科興26.91%股份，而科興生物擁有北京科興73.09%股份。但由于科興生物股份由機(jī)構(gòu)散戶、尹衛(wèi)東、賽富基金和1Globe及其關(guān)聯(lián)方chiangli四部分構(gòu)成，所以，潘愛華認(rèn)為，根據(jù)穿透計(jì)算，尹衛(wèi)東在北京科興持股比例遠(yuǎn)低于未名集團(tuán)，同時(shí)外方第一大股東1Globe現(xiàn)在與未名集團(tuán)立場相同，所以無論如何分析，北京科興都不屬于尹衛(wèi)東。

其次，從管理層及董事會成員看，潘愛華認(rèn)為以尹衛(wèi)東為首的北京科興原任高級管理人員在其任期屆滿未獲續(xù)聘。綜上所述，潘愛華認(rèn)為，北京科興應(yīng)當(dāng)屬于未名集團(tuán)。

在此前提下，潘愛華認(rèn)為目前尹衛(wèi)東等人存在繼續(xù)搶占公司實(shí)際經(jīng)營管理權(quán)行為，導(dǎo)致公司法定代表人和董事長無法行使其法定職權(quán)。

針對這一說法，劉沛誠則表示，一邊用整個公司的持股比例算，而另一邊用個人持股比例算，這種對比不恰當(dāng)，而從章程和工商登記信息來看，北京科興股東只有未名生物和科興控股兩方。

值得注意的是，為爭奪北京科興，“文斗”已經(jīng)升級為“武斗”。

據(jù)悉，由于雙方矛盾不斷升級北京科興上地園區(qū)已經(jīng)停產(chǎn)。潘愛華表示，對于北京科興現(xiàn)在是什么情況完全不知情。而在劉沛誠看來，停產(chǎn)原因是因?yàn)?月17日潘愛華等人進(jìn)入北京科興上地廠區(qū)辦公場所，意圖控制公章、法律文件、財(cái)務(wù)章、財(cái)務(wù)文件和財(cái)務(wù)系統(tǒng)，并強(qiáng)行切斷電源，造成部分疫苗報(bào)廢。

目前，北京科興上地廠區(qū)何時(shí)恢復(fù)生產(chǎn)，仍是未知數(shù)。業(yè)內(nèi)人士表示，北京科興作為第一家在美上市的中國疫苗企業(yè)，上市的六個產(chǎn)品中如甲型肝炎滅活疫苗、甲乙肝結(jié)合疫苗等及研管線中13價(jià)肺炎球菌結(jié)合疫苗、IPV疫苗均具有較高價(jià)值。但面對矛盾不斷加劇，北京科興私有化發(fā)展道路仍然崎嶇。

對此，李嘉強(qiáng)在接受媒體采訪時(shí)表示，現(xiàn)在最應(yīng)該做的是，各方坐下來協(xié)商，立刻將公司管理運(yùn)營納入到正常軌道上來，以確?？婆d在中國疫苗龍頭企業(yè)的地位，否則再這樣下去，一個好企業(yè)的價(jià)值必將磨平，企業(yè)上下都流血的局面會將公司置于死地。